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省外建筑企業資質吸收變更

內容摘要：一、省外建筑企業資質吸收變更的流程省外建筑企業資質吸收變更的流程較為復雜，主要包括以下幾個關鍵步驟：第一步：有資質的標的公司設立全...

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省外建筑企業資質吸收變更的流程較為復雜，主要包括以下幾個關鍵步驟：

第一步：有資質的標的公司設立全資子公司，將標的公司的建筑資質通過公司重組分立的形式轉移至全資子公司。
第二步：收購企業和標的公司就全資子公司100%的股權簽署股權轉讓協議，已經獲得資質的子公司轉為收購企業的全資子公司。
第三步：收購企業和其有資質的全資子公司辦理吸收合并（全資子公司注銷），資質轉移至收購企業名下。在此過程中，建筑資質吸收合并會根據國家的2014（79）號文來進行操作，嚴格遵守全國統一大市場要求，認真落實《住房和城鄉建設部關于建設工程企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市〔2014〕79號）等文件。對于省外建筑業企業跨省辦理重組、分立、合并等事項時，需原企業所在省級住房和城鄉建設主管部門出具正式函件，明確原企業是否符合現行資質標準要求，是否同意其建筑業企業重組、分立、合并。

在進行省外建筑企業資質吸收變更時，需要注意以下幾個重要方面：

辦理房產、土地過戶注意要點：
- 應考慮吸收合并企業是否為國有企業，若為國有企業，不動產中心可能要求提供國資委關于吸收合并的批復文件，但實務中批復文件受批準層級的影響并不一定容易取得，此時需要取得吸收合并實施單位上級主管部門的協助以便順利推進。
- 在財務調查階段應查明需過戶土地上有沒有尚未確權的房產，若未確權，則需辦理房產證后過戶，實務中可能因為歷史資料不齊全的問題導致無法辦理房產證，此時需要與當地稅務、工商部門協調，不動產變更是否為吸收合并工商變更的前置條件，以便調整吸收合并方案。
- 測算土地開發強度有沒有達到不動產登記中心要求，若沒有達到，則需要走行政審批流程。
- 若需要測繪，則需提前向不動產登記中心提交測繪的申請，一般需5-20個工作日。
辦理被吸收方稅務注銷注意要點。
建筑資質轉移前提條件：
- 根據住建部頒發的相關文件，必須設立子母公司，確定工商股權關系，可以百分之百控制，也可以部分控股，為了轉移材料更便捷，建議直接百分之百控制為宜。確定好子母公司注冊地址、省份，分別選擇以下方式操作。
- 具備建筑資質的母公司，不能存在債權債務和在建。
- 母公司不能有失信。
- 法律分割程序及材料必須明確。

以下是一些成功的省外建筑企業資質吸收變更的案例：

盈科上海張曉晴律師協助客戶通過吸收合并的方式獲取機電工程施工總承包一級資質項目順利啟動，并完成服務成果的交付。
例如筆者所在團隊就遇到了此類情形：為實現資質轉移且保持標的公司股權結構不變，標的公司擬先將資質轉移至其新設立的子公司，收購企業再通過吸收合并該子公司的方式取得資質。
中金公司（受讓方乙方）與堯鄉公司（轉讓方甲方）、彭玉征（丙方）簽訂《資質平移與股權收購協議書》，約定：鑒于堯鄉公司具有河北省內建筑工程施工總承包一級資質（以下簡稱目標資質），三方協商一致，堯鄉公司將在江蘇省內設立全資子公司（以下簡稱目標公司），然后將堯鄉公司擁有的“建筑工程施工總承包壹級資質”轉移至該子公司后，堯鄉公司再將該子公司股權全部轉讓給中金公司，目標公司股權轉讓價格為1100萬元。

與省外建筑企業資質吸收變更相關的政策法規主要包括：

不同省份在省外建筑企業資質吸收變更方面存在一定的差異，主要體現在以下方面：

資質平移的跨省變更：事前需征得遷出、遷入兩地的住建主管部門同意，并由遷入省的住建廳向住建部行文，提出變更申請。
資質平移后業績使用：只有合并的新企業在申請資質時，可以使用原企業在合并前承接地代表工程業績。
建筑資質跨省轉讓一般采用資質分立的方式，根據住建部2014年發布的《企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題》，對資質跨省轉出有明確說明：企業在分立等過程中，如果在兩個省注冊了公司，需經資質轉出的住建部門同意后，由資質轉入的住建部門辦理相關手續。