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2024-09-27 09:31:54
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工程資質剝離，也叫資質分立，是指將母公司持有的工程資質分立出來，并不會影響原公司的存續。持有資質的公司，成立一家子公司，然后將資質剝離過去，資質剝離完成后，子公司變更給需要的收購方，從而達到轉讓的目的。法律依據為《中華人民共和國公司法》第十四條，公司可以設立分公司和子公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。例如，根據《住房和城鄉建設部關于建設工程企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》第一條第4款的規定，企業全資子公司間重組、分立，即由于經營結構調整，在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分轉移的，可稱為“資質剝離”。
工程資質剝離的流程一般包括以下步驟：
成立一個子公司，由資質公司100%控股。
資質剝離，由資質公司整理材料，上報相關部門（三級為建委+建管處審批、二級為省廳+建管處審批、一級為省廳+建設部審批），進行資質剝離，將資質剝離到子公司。
股權變更，資質剝離完成后，原資質公司的股權會全部轉讓給子公司，變更工商營業執照。
吸收合并，子公司和受讓方的公司進行合并，資質剝離完成。
在資質剝離過程中，需要注意一些要求。例如，接收資質的全資子公司必須滿足相關硬性條件，如“公路工程施工總承包”資質就要求企業滿足凈資產1億元以上，公路工程專業以及注冊建造師不少于15人等條件。若子公司不滿足資質要求的條件，則無法辦理。目前，市場上存在大量代辦公司，聲稱能夠辦理資質剝離，以此收取高額的服務費用，但部分代辦公司的操作仍存在較大的法律風險。
在進行工程資質剝離時，有以下注意事項：
資質糾紛：原企業需要保證承接工程已全部竣工并投入使用且無工程質量問題糾紛，原公司在工商稅務上正常繳納稅務無不良記錄，這些主要是防止出現資質轉讓后當“背鍋俠”，雖說自己轉讓對于急于取得資質的企業來說是最快的選擇，同時也存在風險，確保賣家記錄良好很有必要。
資質人員交接問題：員工公司取得資質證書需要滿足資質標準中人員配備問題，轉讓和剝離需要提前說明人員試用費用以及是否需要替換主要人員，2019年下半年是資質部門整改檢查的特殊時期，尤其是人員社保問題現在屢屢出現社保不一情況。
后期資質維護問題：資質每年的維護費用是很高的，各企業打算轉入資質的同時要考慮自身企業資金問題和后期承接資質盈利多少綜合考慮。
調查債務：因為建筑資質申請實在很不容易，所以一般情況下，建筑企業是不會輕易把資質轉讓給其他企業的，除非是有其他特殊情況；這時候打算接受資質的企業就要特別注意這家企業是否存在債務情況。所以有條件的企業可以找相關人員進行調查，然后在轉讓合同中作出說明，明確告知雙方應承擔的責任。
公司經營狀態：轉讓公司的經營狀態也是必考察的，其中考察的重點就是看這家奇特有沒有干過工程，還有此工程的開展情況，有沒有發生過什么安全事故，最后工程業績如何，倘若有經營或者有業績的公司嗎，一般不建議購買。
檢查公司資質是否過期：要注意檢查公司的資質是否過期。
以下為一些工程資質剝離的成功案例：
在江蘇，有企業通過深入剖析資質剝離的概念，并按照實際操作的五步成功實現了建筑企業資質剝離。
在山東，有企業按照資質剝離的七大步驟，并結合實際情況進行操作，最終取得成功。
在上海，有企業通過資質剝離策略，在助力企業專業化發展、化解經營風險等方面取得了積極成果，10個成功案例。
與工程資質剝離相關的政策法規包括：
住房城鄉建設部關于印發《建筑業企業資質》，省級住房城鄉建設主管部門根據本地區特殊情況，需要增加特種工程專業承包資質標準的，可參照“特種工程專業承包資質標準”的條件提出申請，報住房城鄉建設部批準后，由提出申請的省級住房城鄉建設主管部門予以頒布，并限在本省級行政區域內實施。已取得工程設計綜合資質、行業甲級資質，但未取得建筑業企業資質的企業，可以直接申請相應類別施工總承包一級資質，企業完成的相應規模工程總承包業績可以作為其工程業績申報。
《建筑業企業資質管理規定》對建筑業企業資質的管理進行了規范，包括資質的申請、審批、變更等方面的規定。
根據《住房和城鄉建設部關于建設工程企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》第一條第4款的規定，企業全資子公司間重組、分立，即由于經營結構調整，在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分轉移的，將此種資質移轉方式可稱為“資質剝離”。
辦理資質許可，所屬行業不同，詳情會有所差異，為了精準快速的解決您的問題，建議您向專業的顧問說明詳細情況，1對1解決您的實際問題。
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