建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書模板

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書通常包含以下主要

• 轉(zhuǎn)讓雙方的基本信息，包括姓名、地址、

• 目標公司的基本情況，如公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等。

• 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況，包括轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例、價格、支付方式等。

• 公司資產(chǎn)的說明，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。

• 債權(quán)債務的處理，明確轉(zhuǎn)讓前后的債權(quán)債務歸屬。

• 雙方的權(quán)利義務，如轉(zhuǎn)讓方應結(jié)清債務、受讓方應按時支付款項等。

• 費用的承擔，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、相關(guān)手續(xù)費用、稅費等的分擔。

• 違約責任，規(guī)定雙方違反協(xié)議的責任和賠償方式。

• 保密條款，對協(xié)議涉及的商業(yè)秘密和機密信息進行保護。

• 爭議解決方式，約定發(fā)生爭議時的解決途徑，如仲裁或訴訟。

• 協(xié)議的生效條件和期限。

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

出讓方（甲方）：

姓名：[甲方姓名]

地址：[甲方地址]

聯(lián)系電話：[甲方電話]

受讓方（乙方）：

姓名：[乙方姓名]

地址：[乙方地址]

聯(lián)系電話：[乙方電話]

鑒于甲方在[目標公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）合法擁有[具體股權(quán)比例]的股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在目標公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得目標公司股東會的批準。鑒于乙方同意受讓甲方在目標公司擁有的[具體股權(quán)比例]股權(quán)。鑒于目標公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的[具體股權(quán)比例]股權(quán)。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1. 甲方同意將其在目標公司所持部分股權(quán)，即目標公司注冊資本的[具體股權(quán)比例]轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2. 甲方同意出售而乙方同意購買股權(quán)，包括該股權(quán)項下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1. 雙方協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣[具體金額]元。

2. 乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

   • 乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付人民幣[具體金額]元作為定金。

   • 在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

三、公司資產(chǎn)

1. 目標公司營業(yè)執(zhí)照上注明的注冊資本為人民幣[具體金額]萬元。

2. 針對目標公司資產(chǎn)（包括但不限于：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），甲乙雙方已經(jīng)確認目標公司股權(quán)價值，雙方同意本次轉(zhuǎn)讓無需評估。

四、債權(quán)債務處置

1. 雙方確認并同意，乙方承擔本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商部門股東變更登記手續(xù)完成后目標公司的債務，享有相應的債權(quán)，甲方承擔本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商部門股東變更登記手續(xù)完成前目標公司的債務，享有相應的債權(quán)。

2. 對于未列明的目標公司應承擔的相關(guān)債務，包括但不限于未在賬面中列明的應歸還其他人員的股金、安置費、工人工資、社保、福利待遇、拖欠的土地款、稅款；因訴訟、仲裁而導致賠償責任；因行政處罰而導致處罰責任；因擔保合同導致保證義務而承擔保證責任；其他一切基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實而導致目標公司應承擔的相關(guān)債務，均由甲方承擔。

五、雙方權(quán)利義務

1. 甲方應在本協(xié)議簽訂生效之日前，應清結(jié)目標公司在本協(xié)議簽訂生效之日前產(chǎn)生的所有債權(quán)債務及勞務糾紛和因經(jīng)營等原因產(chǎn)生的一切稅費等，結(jié)清后在未取得乙方書面同意的情況下，甲方應確保目標公司不產(chǎn)生新的債權(quán)債務。

2. 乙方應按照本協(xié)議約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

六、費用承擔

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額為人民幣[具體金額]元。

2. 全套手續(xù)變更完畢后，甲方承諾目標公司現(xiàn)在已有的[具體人員]建造師注冊人員可供乙方繼續(xù)留在目標公司繼續(xù)保留資質(zhì)使用，上述建造師使用時間截止到目標公司與建造師已簽訂的合同到期為止，另行簽定掛靠協(xié)議，如未能簽定者，乙方須協(xié)助甲方將相關(guān)人員轉(zhuǎn)出。

3. 轉(zhuǎn)讓、變更事項所產(chǎn)生的相關(guān)費用（如公證費等）由甲方承擔，印花稅由乙方承擔。

七、違約責任

1. 本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。

2. 如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的[具體比例]的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3. 如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的[具體比例]向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

八、保密條款

1. 甲、乙雙方應對在履行本協(xié)議過程中所獲得的對方商業(yè)秘密和其他機密信息予以保密。

2. 未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方透露或披露對方的商業(yè)秘密和其他機密信息。

九、爭議解決方式

因本協(xié)議書引起的或與本協(xié)議書有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向[具體仲裁機構(gòu)]仲裁；向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

十、協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書：

1. 由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。

2. 一方當事人喪失實際履約能力。

3. 由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4. 因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意。

5. 合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

十一、其他

1. 本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2. 本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，公司留存[具體份數(shù)]份，報工商行政管理機關(guān)備案[具體份數(shù)]份。

出讓方（甲方）簽字（或蓋章）：[甲方簽字或蓋章]

受讓方（乙方）簽字（或蓋章）：[乙方簽字或蓋章]

日期：[具體日期]

請注意，以上模板，具體內(nèi)容應根據(jù)實際情況進行調(diào)整和完善。在簽訂協(xié)議前，建議您咨詢專業(yè)法律人士，以確保協(xié)議的合法性和有效性。

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書注意事項

在簽訂建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書時，需要注意以下重要事項：

• 協(xié)議主體：建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是公司股權(quán)的變更，協(xié)議主體應是出讓股權(quán)的主體和收購股權(quán)的主體，而非僅僅是轉(zhuǎn)讓雙方的公司。

• 基本情況：要明確建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的整個過程中的注意事項，特別是轉(zhuǎn)讓方的債務問題，需明確債務的承擔方。

• 轉(zhuǎn)讓費用：在轉(zhuǎn)讓過程中，經(jīng)常出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方無法按時收到轉(zhuǎn)讓費的情況。因此，在協(xié)議中必須明確轉(zhuǎn)讓費用的總額、支付方式和支付節(jié)點。

• 變更與撤銷：轉(zhuǎn)讓雙方應在協(xié)議中明確約定在何種條件下可以變更或撤銷合同，以及一方違反約定時應承擔的責任。例如，如果轉(zhuǎn)讓方存在未披露的債務導致收購方受損，收購方有權(quán)解除合同并要求賠償。

• 債務情況：所有公司的轉(zhuǎn)讓債務問題都需要特別關(guān)注。建筑公司轉(zhuǎn)讓時，其背負的債務會一并轉(zhuǎn)給收購方，所以轉(zhuǎn)讓前必須確認原公司是否存在債務問題。

• 資質(zhì)種類：建筑公司開展業(yè)務需要相應的資質(zhì)，收購公司時，應根據(jù)需求選擇擁有合適資質(zhì)的公司，同時要注意不同資質(zhì)種類的價值和適用范圍。

• 轉(zhuǎn)讓協(xié)議：建筑公司轉(zhuǎn)讓時，雙方需簽訂協(xié)議，明確各自的權(quán)利和責任，特別是公司債務問題，要標注清楚由原公司承擔。一旦出現(xiàn)隱形債務，可依據(jù)協(xié)議追責。

• 人員情況：了解建筑公司現(xiàn)有的人員情況至關(guān)重要，這關(guān)系到轉(zhuǎn)讓后公司能否立即投入使用。如果公司只剩下空殼，缺乏專業(yè)人員，不僅正常運轉(zhuǎn)會受影響，資質(zhì)證書也可能因人員不足而無法使用。

• 雙方責任：在資質(zhì)轉(zhuǎn)讓合同中，應當明確列明雙方的責任，如公司的債務債權(quán)應由誰來承擔，不能含糊不清，否則會嚴重影響后續(xù)經(jīng)營。

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書法律效力

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的法律效力受到多種因素的影響。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，施工企業(yè)資質(zhì)是國家建設行政管理部門對建筑施工企業(yè)的綜合審查后頒發(fā)的從業(yè)資格，依法取得資質(zhì)是企業(yè)進入建筑市場的準入條件。企業(yè)資質(zhì)等級體現(xiàn)其綜合實力和能力，直接關(guān)系到建設工程的質(zhì)量，而工程質(zhì)量又與社會公共利益和人民生命財產(chǎn)安全緊密相連。因此，法律禁止建筑資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓行為。

例如，在某案例中，雙方通過母公司資質(zhì)剝離與子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合的方式進行建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓。雖然母公司資質(zhì)剝離給子公司和子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓這兩個法律行為單獨評價可能合法，但這種操作的實質(zhì)是為了完成建筑企業(yè)資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓，違反了《中華人民共和國建筑法》第六十六條的規(guī)定，以合法形式掩蓋了非法目的，因此被認定為無效。

無效的合同自始沒有法律約束力，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還。如果一方因合同無效而遭受損失，有過錯的一方應承擔相應的責任。

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的法律效力需要根據(jù)具體情況和相關(guān)法律規(guī)定進行判斷，不能簡單地認為簽訂了協(xié)議就一定具有法律效力。

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書案例分析

案例：案涉《資質(zhì)分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，存在母公司資質(zhì)剝離給子公司和子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩個法律行為，但實質(zhì)是資質(zhì)轉(zhuǎn)讓，應認定無效。

案情：根據(jù)華聚公司的企業(yè)信用信息公示報告顯示，代辦建筑資質(zhì)手續(xù)，變更后的經(jīng)營范圍為：企業(yè)管理咨詢、建筑企業(yè)資質(zhì)代理服務。《資質(zhì)分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，實為企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓。

法院判決：華聚公司的行為屬超越登記所允許的經(jīng)營范圍，雙方簽訂的協(xié)議應認定為無效合同。無效合同自始沒有法律約束力，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還。傅XX訴請合理部分，予以支持。

二審法院認為：根據(jù)《中華人民共和國建筑法》第十三條的規(guī)定，施工企業(yè)資質(zhì)是國家建設行政管理部門以建筑行業(yè)從業(yè)標準為依據(jù)，對建筑施工企業(yè)的人員素質(zhì)、管理水平、資金數(shù)量、技術(shù)裝備和建筑工程業(yè)績等條件進行審查，并頒發(fā)證書許可從事建筑施工活動的一種從業(yè)資格，依法取得資質(zhì)是相關(guān)企業(yè)進入建筑市場的準入條件。企業(yè)資質(zhì)等級是其綜合實力和能力的體現(xiàn)，直接決定建設工程的質(zhì)量水平，而建設工程質(zhì)量的優(yōu)劣直接關(guān)系著社會公共利益及人民的生命財產(chǎn)安全。因此，法律禁止建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓行為。

本案中，雙方通過母公司資質(zhì)剝離與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合的方式讓傅XX取得目標公司的市政公用施工總承包二級資質(zhì)，雖然母公司資質(zhì)剝離給子公司和子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩個法律行為單獨評價均為合法，但上述行為實質(zhì)是為了完成建筑企業(yè)資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓，違反了《中華人民共和國建筑法》第六十六條的規(guī)定，以合法形式掩蓋了非法目的，應認定無效。合同無效的，因合同取得的財產(chǎn)應予返還，故傅XX已支付的預付款，華聚公司應予返還。關(guān)于華聚公司主張的損害賠償，是基于合同有效前提下的違約責任，因案涉合同無效，故法院不予支持該項損失。且即使合同無效后華聚公司有損失存在，因其具有過錯，應自行承擔相應責任。

在簽訂建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書時，必須嚴格遵守法律法規(guī)，不能以看似合法的形式來掩蓋非法的資質(zhì)轉(zhuǎn)讓目的，否則協(xié)議將被認定為無效，雙方可能面臨財產(chǎn)返還和損失承擔的法律后果。

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書相關(guān)法律法規(guī)

與建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書相關(guān)的法律法規(guī)主要包括：

• 《中華人民共和國建筑法》：對建筑施工企業(yè)的資質(zhì)管理、從業(yè)資格等進行了規(guī)定，明確禁止建筑資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓行為。

• 《公司法》：規(guī)范了公司的組織和行為，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序、股東的權(quán)利和義務等。

• 《合同法》：規(guī)定了合同的訂立、效力、履行、變更和解除等方面的原則和規(guī)則，適用于建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的簽訂和執(zhí)行。

例如，根據(jù)《中華人民共和國建筑法》第十三條的規(guī)定，施工企業(yè)資質(zhì)是國家建設行政管理部門以建筑行業(yè)從業(yè)標準為依據(jù)，對建筑施工企業(yè)的人員素質(zhì)、管理水平、資金數(shù)量、技術(shù)裝備和建筑工程業(yè)績等條件進行審查，并頒發(fā)證書許可從事建筑施工活動的一種從業(yè)資格，依法取得資質(zhì)是相關(guān)企業(yè)進入建筑市場的準入條件。