南寧注冊化工公司

好順佳集團
2022-08-11 09:10:03
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南寧永靖化工有限公司是一家集生產、銷售、運輸于一體的民營有限責任公司。公司成立于2月11日，公司注冊地址位于南寧市江南區壯錦大道27號盛天場5號樓607。公司主要批發經營各類危險化學品。

公司主要產品為食用酒精、精制甲醇、粗甲醇、生物醇油及鍋爐改造，主要服務廣西及周邊地區。

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（一）隱身股東的概念和匿名投資的動機

化工公司“先破”，經債權人申請重組。公司控股股東為上市公司，子公司重組對其股市表現產生負面影響。為避免股市大波動，達到重組效果，本案在審理思路上做了特殊設計：一方面，將最大債權人和重組投資人的債權視為劣等債權人。權利；另一方面，重整投資人同意增加重整投資以提高債權的償還率。除自身還款率為40外，其他債權人的還款率為100；同時，加快審判速度，提高重組效率。在不到5個月的時間內，陷入困境的企業將成功重組。

【案號：（2018）桂01破16號；合議組成員：林有坤、黃琴、陸寧]

[基本案例]

南寧綠洲化工有限公司（以下簡稱綠洲化工公司）于2007年7月2日經南寧市工商行政管理局批準注冊，公司注冊資本為1億元。由南華股份有限公司和南寧實業投資集團有限公司共同出資，隸屬于國有企業南寧化工集團有限公司（以下簡稱南華集團）。經營范圍為：投資氯堿化工及一系列無機、有機化學品的生產。綠洲化工公司成立的主要目的是選址在橫縣柳涇工業園區。該區投資建設了30萬噸/年離子膜燒堿和32萬噸/年聚氯乙烯項目，為南華股份有限公司生產基地整體搬遷至該產業園區奠定了基礎。公司自成立以來，已投資6億多元，收購工業用地畝，建設辦公樓、廠區道路、地下管網、專用變電站等基礎設施，購置生產設備。受征地拆遷影響和國家高耗能行業調控等影響，項目建設尚未完成，企業經營無法正常運營，不僅造成資金沉淀，嚴重的經濟損失，以及債務的急劇增加，也對綠洲化工公司的控股股東造成了負面影響。上市公司南華股份有限公司產生了負面的社會影響。 201年，南華集團公司（包括南華股份有限公司和綠洲化工公司）的國有股全部歸廣西北部灣港務集團有限公司管理。根據審計報告，12月31日，2017年，綠洲化工公司總資產361138元，總負債480473元，凈資產-119334元，資產負債率133。

【試驗情況及結果】

雖然綠洲化工公司的項目建設尚未完成或投產，即處于破產邊緣，但由于前期收購了大量工業用地，部分基礎設施已建成建設，如加大投資，調整經營方向和戰略，復工復產還是很有希望的。據此，本案具有重整的可行性。 2018年9月10日，南寧市中級人民法院裁定受理重整案，并指定管理人。 2018年11月12日，南寧市中級人民法院召開第一次債權人會議。經核實，綠洲化工公司涉及債權人15家，債權債務近5億元。其中，南寧集團有限公司債權1億元，其他債權近5億元。 1300萬元（不包括未決索賠）。之后，管理人通過公開招聘的方式選擇了南華集團公司作為重組投資者。在南寧市中級人民法院的指導下，綠洲化工公司管理人員、債權人、重整投資人經過多輪談判、反復溝通協調，解決了諸多分歧。實業公司經理與南華集團公司簽訂了《重組協議》，并制定了重組方案草案。草案明確，在破產清算狀態下，建設工程價款優先受償債權的清償率為。 5萬元以上的還款率調整為40，5萬元以下（含本金額）的普通債權的還款率100；重整投資方南華集團有限公司享有綠洲化工公司1億元債權，另外出資2000萬元作為重整資金；重整投資方不適用上述補償方案，將在重整方案實施期后與綠洲化工公司協商還款方式；因綠洲化工公司原投資者權益被核準為負數，調整后其權益為0。 2019年1月17日，南寧市中級人民法院主持召開綠洲化工重組第三次債權人會議公司，并對重組方案草案進行表決。優先受償建設工程價款的債權組中半數以上債權人批準重整方案草案的，債權人代表的金額為該組債權總額；其所代表的債權數額為集團債權總額的100；小額普通債權組和投資者組未通過重整方案草案。經管理人、債務人、小額普通債權組、投資人組協商后，上述兩個表決組進行第二次表決，出席小額普通債權組會議的100名債權人通過了該草案重整計劃，及其代表人的債權金額是否為集團債權總額的；投資人組第二次投票未通過。此外，本案不存在財產安全索賠、員工索賠或稅收索賠。 2019年2月2日，南寧市中級人民法院裁定批準綠洲化工公司重整方案草案，終止重整程序。 2019年2月，南華集團公司2000萬元重組基金到位。同月，綠洲化工公司股權變更工商登記完成。目前，所有債務均已還清。

【評委點評】

(1) 案例審判中的困難

南華股份有限公司是一家上市公司，既是南華集團股份有限公司的子公司，也是綠洲化工股份有限公司的控股股東。綠洲化工公司在重組過程中的任何信息將對南華化工股票市場表現產生影響。如果重組不順利或不成功，將產生負面的社會影響。因此，南寧市中級人民法院在本案審理過程中，努力提高重組效率，在技術層面向有利方向推進，避免股市出現較大波動。

（二）實際控制人的劣債權設計

根據現行法律制度，債權人一般在重整計劃實施期間按還款比例參與分配。本案中，南華集團公司既是最大債權人，也是本次重組的投資方，在國有企業框架下，與綠洲化工公司具有從屬關系。基于企業主體的特殊關系和利益關系，在制定重整方案草案時，對債權償還方案進行了另一種設計。經充分協商，決定暫緩償還南華集團的債權或將其作為劣質債權處理。重組方案實施完成后，將根據實際情況協商還款方式，或通過集團公司內部調整、內部盤活資產等方式解決補償問題。此次操作，不僅提高了重組效率，還大大提高了其他債權人的還款率，有效促進了企業重組的成功。這是本案的一次突破性嘗試。

（三）還款比例高于清算狀態的原則

根據破產法規定，普通債權在重整狀態下的清償比例高于破產清算狀態下的清償比例。根據綠洲化工公司處于破產清算狀態的還款率評估報告，在本案破產清算狀態下，優先債權的受償比例高于普通債權。一般情況下，重組狀態下普通債權的償付比例將高于并接近的比例確定。重組投資人提交的重組投資方案初步擬投資重組資金1000萬元，優先償債比例為70，普通償債比例高于并接近.為實現債權人利益最大化，維護股市穩定，經過多次溝通協調協商，重組投資者最終同意將重組資金增至2000萬元，優先償債率100，普通債務清償率為40，清償率大幅提升。從本案結果可以看出，為了獲得更好的重組效果，必須提高債務清償率，增加重組投入資金。，抓住有利因素，通過藝術的溝通、協調和談判來實現。

關于作者

林友坤：廣西南寧市中級人民法院審判委員會委員，民五審判庭（公司清算破產審判庭）庭長，四級高級法官，主要從事金融、租賃、公司糾紛、公司清算、公司破產等民事審判工作。