青島股份有限公司注冊條件

好順佳集團
2022-07-01 11:37:24
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內容摘要：公司及所有董事會成員保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。特別注意:●首次注冊數量:1萬首次助學金注冊人數:442人●股票期權簡稱:麒麟JLC1●股票...

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公司及所有董事會成員保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別注意:

●首次注冊數量:1萬

首次助學金注冊人數:442人

●股票期權簡稱:麒麟JLC1

●股票期權代碼:037241

●首次授予股票期權的注冊完成日期:2022年5月24日

根據中國證監會、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限公司深圳分公司發布的《上市公司股權激勵管理辦法》及其他相關規定，青島森奇林輪胎股份有限公司(以下簡稱“公司”)近日完成了2022年股票期權激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)首次授予的登記工作，現就有關事宜公告如下:

一、本激勵計劃已執行的相關審批程序

1. 2022年3月16日，公司召開第三屆董事會第四次會議。審議通過了《公司2022年股票期權激勵計劃(草案)及其議案》、《公司2022年股票期權激勵計劃實施情況評估和管理辦法》議案、《建議股東大會授權董事會處理股票期權激勵計劃相關事宜議案》。相關董事依照公司法及其他法律、法規、規范性文件和公司章程的有關規定退出表決的。公司的獨立董事已經表達了明確同意這一觀點的獨立意見。國泰君安證券股份有限公司出具獨立財務咨詢報告;德恒上海事務所出具法律意見書。

同日，公司召開了第三屆監事會第四次會議，監事會審議通過了《公司2022年股票期權激勵計劃建議書(草案)及其》、《公司2022年股票期權激勵計劃實施情況考核管理辦法建議書》和《關于審核公司2022年股票期權激勵計劃激勵對象清單的建議書》，并經監事會批準公司對本激勵計劃的激勵對象清單進行了核實，并表示同意。

2. 2022年3月17日至2022年3月26日，公司通過內部公告欄公示了激勵計劃中涉及的激勵對象的相關信息。截至公示期屆滿，公司監事會未收到任何個人或組織對本激勵計劃的激勵對象提出異議。2022年3月28日，公司披露了《監事會關于2022年股票期權激勵計劃激勵對象清單的通知及核查意見》(公告號:: 2022 - 035)。

年4月1日，本公司召開2022年第三次臨時股東大會。審議通過了《公司2022年股票期權激勵計劃(草案)及其議案》、《公司2022年股票期權激勵計劃實施情況評估和管理辦法》議案、《建議股東大會授權董事會處理股票期權激勵計劃相關事宜議案》。本激勵方案的實施已得到公司股東大會的批準。董事會經股東大會授權，確定股票期權的授予日期，對符合條件的激勵目標授予股票期權，并處理授予股票期權所需的一切事宜。

4、公司對該激勵計劃的內幕信息好順佳激勵對象首次在激勵計劃公開披露6個月前進行了買賣公司股票的核查，于4月2日，并于2022年披露了《關于2022年內幕信息好順佳激勵股票期權激勵計劃對象買賣公司股票情況的核查報告》(編號::2022-037)。

5、2022年4月12日，公司分別在第三次董事會第五次會議、第三次監事會第五次會議上，審議并通過了《關于調整公司2022年關于股票期權激勵計劃的議案》，以及在2022年關于公司關于股票期權激勵計劃授予股票期權激勵對象的議案。相關董事已遵守《公司法》等法律、法規和規范性文件以及公司章程的有關規定。監事會和獨立董事對激勵對象的權益授予條件是否成功發表意見。監事會還對調整后授予的激勵對象名單進行審核，并對其表示批準意見。國泰君安證券股份有限公司出具獨立財務咨詢報告;德恒上海事務所出具法律意見書。

詳見聚超信息網披露的《2022年股票期權激勵計劃(征求意見稿)公告》及《2022年股票期權激勵計劃(征求意見稿)總結》。

2完成本獎勵計劃第一筆贈款的登記

1. 授予日期:2022年4月12日

2. 行使價格:元/股

3.股票:公司發行a股普通股以激勵目標

4. 股票期權簡稱:麒麟JLC1

5. 股票期權代碼:037241

6. 首次授予股票期權的注冊完成日期:2022年5月24日

7. 注冊人數:442人

8. 批準注冊數量:1萬

9. 第一次授予的股票期權在激勵對象中的分布如下:

注:(1)激勵計劃中不存在個人或集體持有公司5以上股份的獨立董事、監事、股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

(2)上述激勵對象通過所有有效的股權激勵計劃獲得的激勵金額均未超過公司總股本的1。公司所有有效激勵計劃涉及的標的股票總數不得超過公司總股本的10;

(3)預留部分激勵對象的激勵方案由12個月的方式確定，經股東大會審查通過后，由董事會、獨立董事和監事會給出明確意見，、專業意見并出具法律意見書出版，公司在指定地點及時準確地按要求及時披露激勵對象時的信息。

10. 本激勵計劃有效期、等待期及實施安排:

該激勵計劃的有效期為股票期權首次授予之日起至授予激勵目標的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過60個月。本激勵計劃的等待期是指從授予股票期權之日起至股票期權可獲得之日止。本股權激勵計劃中授予的股票期權共執行三次，對應的等待期分別為自相應期權授予登記完成之日起12個月、24個月和36個月。在歸屬日內，在滿足股權激勵計劃規定的歸屬條件的情況下，在股權激勵計劃中優先授予并保留的股票期權的歸屬期限和歸屬時間表如下:

激勵對象必須在每個時間段內行使期權。不能滿足兌現條件的，不得行使當期股票期權或延至下一期，公司應按照股權激勵計劃規定的原則取消激勵對象相應的股票期權。股票期權行權期屆滿后，激勵對象當期未行權的股票期權終止，公司予以注銷。

11. 公司層面績效考核:

本激勵計劃中股票期權的首次預留授予將在2022 - 2024年三個會計年度進行考核，每個會計年度考核一次，并將公司業績考核指標的完成情況作為行權期內激勵對象行使的條件之一。本激勵方案中第一次和保留授予部分股票期權的績效考核指標如下表所示:

注:“收入”指審計后的上市公司營業收入，“銷售凈利率”指審計后按收入歸屬于上市公司股東的凈利潤，“歸屬于上市公司股東的凈利潤”指審計后歸屬于上市公司股東的凈利潤，但不包括股份等激勵計劃支付的成本影響值作為計算依據。

公司實際執行次數=公司執行次數占比×公司本年度計劃執行次數。在各銀行的權利期內，根據公司級績效考核指標的完成情況確定實際可行的權利數量本年度不能行使的股票期權，不得行使或者延至下次行使，并由公司予以注銷。

12. 個人績效評估:

每年在激勵計劃期內，公司按照《考核辦法》和有關規定，對激勵對象進行年度績效考核，根據對激勵對象的綜合績效評級確定其績效考核水平的相應比例行使，人對實際數量的權利=線權比例系數x公司級個人當年計劃線權比例。根據綜合考核結果，將激勵對象的績效考核水平分為A、b兩個等級，各等級對應的運動比例系數如下表所示:

若激勵對象上一年度的個人績效考核結果為A，則激勵對象上一年度的個人績效考核結果為“達標”;若激勵對象上一年度的個人績效考核結果為B，則激勵對象上一年度的個人績效考核結果為“不達標”。如果激勵對象考核達標，公司業績考核達標，激勵對象可以按照股票期權激勵計劃中規定的比例和行使比例系數分批行權，當期未行權部分由公司統一注銷。如果對激勵對象的評價“不達標”，公司將根據股票期權激勵計劃的規定取消當前激勵對象的行權金額，公司將統一取消激勵對象的行權金額。

激勵對象必須在期權行權期內行權。如果不能達到行權條件，則當前股票期權不能行權。公司應當對符合行權條件但在上述行權期間未完全行權的部分股票期權予以注銷。

3.激勵對象授予的股票期權與公司內部宣傳的一致性

公司2022年第三次臨時股東大會審議通過了《公司2022年股票期權激勵計劃法案(草案)及其》等法案，擬授予該激勵計劃激勵對象股票期權1萬份，涉及激勵對象466個。

考慮到本激勵計劃激勵對象清單中有14個激勵對象因個人原因不再符合本激勵計劃激勵對象條件，根據本公司2022年股票期權激勵擬備《公司章程管理檢查辦法》及公司2022年第三次授權的臨時股東大會，公司于2022年4月12日召開第五次董事會第三次會議，對激勵方案的激勵對象及數量進行相應調整，本次激勵的激勵對象首次由466變更為452，將原擬授予上述14個激勵對象的部分股權在除董事和高級管理人員以外的其他激勵對象中進行分配和調整，另一部分股權調整為公司保留和授予的部分。調整后，本激勵計劃中授予的股票期權總數不變為1萬份，其中第一次授予的股票期權數量調整為1萬份，保留授予的股票期權數量調整為1萬份，保留股票期權的比例不超過本股權激勵計劃中股票期權總數的20。

在激勵計劃授予日至該激勵計劃首次授予登記確認后的程序中，由于激勵計劃激勵對象名單中列出的十個激勵對象因個人原因放棄公司總意向授予的股票期權復印件，這是首次獎勵實際注冊總數從452人改為442人，首次授予注冊股票期權的數量將從1萬次調整為1萬次。

除上述調整外，本激勵方案中首次授予激勵受讓人股票期權的情況與公司2022年第三次臨時股東大會通過的相關提案和內部宣傳一致。

四、本次股票期權授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響

根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量》中關于公允價值確定的相關規定，公司選擇black-Scholes模型計算期權公允價值。以2022年4月12日收盤價計算，公司授予的萬股期權理論價值為萬元。

根據上述測算，第一次發放的激勵方案期權對各期會計成本的影響如下表所示:

該激勵計劃產生的期權成本將計入經常性損益。上表所列信息為初步估算，最終金額以當年會計師事務所批準的金額為準。根據目前的信息，在不考慮激勵計劃對公司業績的激勵作用的情況下，公司估計激勵計劃的成本和費用攤銷將對有效期內各年度的凈利潤產生影響。考慮到該激勵計劃對公司業務發展的積極影響，會激發管理層和業務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，因此該激勵計劃帶來的公司業績改善將高于其帶來的成本增加。

特此宣布。

青島森麒麟輪胎有限公司董事會

2022年5月25日